12月1日晚间消息，针对上交所25日发出的问询函，国联股份今日就融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等相关问题逐项进行了审慎说明及具体回复。
同时，保荐机构中金公司及独立董事出具了意见，认为媒体报道所述公司融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项均不属实；公司前期相关信息披露在所有重大方面真实、准确、完整。
今日交易国联股份收盘报.69元，上涨5.39%。
以下为国联股份回复全文：
问题一、请公司结合自身业务模式，核实并披露媒体报道所述融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项是否属实，前期相关信息披露是否真实、准确、完整。
回复：
一、关于问询函的回复
（一）公司业务模式公司定位于B2B电商和产业互联网平台，以工业电子商务为基础，以互联网大数据为支撑，为相关行业客户提供工业品和原材料的网上商品交易（工业电子商务）、商业信息服务和互联网技术服务。其中，工业品和原材料的网上商品交易（工业电子商务）是公司的主要业务。
1、采购及销售模式公司的网上商品交易（工业电子商务）业务包括：通过多多平台开设网上自营商城，开展涂料化工、玻璃、卫生用品、造纸、化肥、粮油等产业链的工业品电商销售业务，即向注册供应商直接采购货品，并通过网上自营商城向注册用户销售货品。网上商品交易（工业电子商务）业务中的购销顺序如下：
（1）多多电商首先选择与主要原材料供应商就采购合作情况进行洽谈，双方洽谈成功后，多多电商会进入供应商的大客户体系，并签署采购框架协议；
（2）签订采购框架协议后，多多电商根据多多平台历史交易数据、集合订单数据和市场供需状况，确定采购计划；
（3）多多电商与供应商签订框架协议或商品入库后，会在多多平台上架、发布商品信息，客户下单后，多多电商会与客户签订销售协议；
（4）多多电商与客户签订销售协议后，多多电商根据与客户签订的销售协议，由多多电商自有仓库直接发货，或对供应商发出发货指令，由供应商按指令发货；货物交付客户后公司相关业务人员与客户进行沟通确认，客户将签署后的签收单发送至相关业务员邮箱或直接上传公司商品交易ERP系统，多多电商确认此笔交易完成。
2、公司对产业链上下游的价值
公司主要通过集合采购方式进行采购和销售，可以获得更好的货源保障和议价能力。公司对客户及供应商的价值如下：
（1）通过规模议价，降低客户的采购成本；
（2）通过产品品类的不断丰富，有效覆盖客户大多数所需原材料后，实现一站式采购和阳光采购，提升客户采购效率；
（3）通过持续稳定的向供应商的大宗采购和及时付款，提升供应商的销售效率；
（4）通过各类数字化技术帮助供应商和客户降本增效。
3、收入确认政策
公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。相关依据为货物签收单。
收入确认的具体流程为：
（1）公司或供应商将货物运输至客户指定地点，或由客户直接至公司仓库或供应商仓库进行自提。
（2）对于无需检验的货物，客户在货物交接时根据购买的数量确认无误后对货物签收单进行签署；对于需要检验的货物客户在检验通过后对货物签收单进行签署。
（3）货物交付客户后公司相关业务人员与客户进行沟通确认，客户将签署后的签收单发送至相关业务员邮箱或直接上传公司商品交易ERP系统，业务人员将签收单传送至公司财务人员并上传至公司ERP系统。
（4）财务每月根据收到的签收单并通过登录ERP系统与商务部汇总数据进行核对正确后，根据相关的合同金额确认收入。根据销售合同的约定：由公司负责运输的，交货地点为客户指定地点，公司或供应商将货物运输至客户指定地点后客户对货物进行签收，此时，商品所有权风险及收益转移至客户；由客户进行自提的，交货地点为公司或供应商仓库，公司或供应商将货物交付至客户后，客户进行签收，此时，商品所有权风险及收益转移至客户。
4、公司的收入确认符合会计准则规定
公司的网上商品交易（工业电子商务）业务有三种发货模式，一种是自有仓发货，即公司采购的货物直接运输至公司仓库存放，待签订销售订单且满足双方约定的发货条件后由公司仓库发货给客户；另一种是厂家仓发货，即货物由供应商直发，供应商接到公司的发货指令后将货物发出给客户；第三种是客户自提，公司将提货单发给客户，供应商或公司仓库见到提货单后将货物交给客户。
以上三种模式的业务的合同重要条款约定对比如下：
（1）从交易的流程及实质来分析
公司的销售及采购为独立环节，客户通过公司多多平台的自营商城选择所需商品行下单采购，公司根据客户需求、交易数据及未来的市场预测向供应商采购货物或通过预付款方式要求供应商备货。在商品交易的过程中，公司参与了交易的采购、销售、发货、签收、结算、开票、收付款等流程环节。公司自行发货或供应商在接到公司的发货指令后发出货物，将货物运输至指定地点，供应商发货后向公司提供发货清单。客户签收后向公司提供签收确认单，货物的采购、发货、签收等环节均由公司全程参与其中，客户未参与货物的采购和发货，且其也无权参与。
（2）从对存货的控制权及价格波动风险来分析
货物直接运输至公司仓库模式下，公司对运输至仓库的货物具有完全的控制权，库存货物的未来市场价格涨跌的风险由公司进行承担。
货物由供应商运输至客户指定地点模式下：供应商接到公司的发货指令后将货物发出。运输过程中若客户出现异常及违约状况，公司可以要求供应商将货物运输至公司仓库、其他客户地点或返回供应商仓库。由于客户违约导致货物无法运输至指定地点，公司将仍需承担向供应商支付采购价款的义务，公司无权据此向供应商退货，并且在运输过程中增加的运费将由公司承担。在运输过程中若由于供应商或运输等的原因导致货物未按期达到客户指定地点，或货物出现质量问题及其他原因导致客户签收未通过造成客户损失，客户将直接向公司进行追偿，公司负有对客户履行赔偿的义务。
对于价格波动风险：根据公司分别与供应商、客户签订的合同，自营电商业务中采购环节和销售环节的商品价格波动风险由公司来承担。公司根据交易数据、客户订单并结合销售预期进行采购，与供应商签订采购合同后，其商品价格波动的风险即由公司承担；就某一订单而言，公司可能盈利，也可能亏损。
根据公司自年1月1日起执行的《企业会计准则第14号——收入》（年修订）会计政策规定：对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。结合上述业务模式的分析说明，公司确认收入符合企业会计准则的相关规定。
5、公司三种发货模式下的收入占比及物流说明
供应商直发的物流运输由供应商负责，客户自提的物流运输由客户负责。在此两种模式下，公司主要以客户上传的货物签收单作为收入确认依据，未强制要求供应商或客户提供物流单据。
（二）媒体报道所述融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项不属实，前期相关信息披露真实、准确、完整公司已根据问询函要求，结合自身业务模式，对媒体报道所述融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项进行了审慎核实，确认前述事项均不属实，前期相关信息披露在所有重大方面真实、准确、完整。具体情况可参见下列问题回复内容。
二、保荐机构核查情况
（一）保荐机构履行的主要核查程序
1、访谈公司管理层，了解公司业务模式及公司对产业链上下游的价值。
2、查阅公司审计报告，并访谈会计师了解公司收入确认政策，并取得公司出具的三种发货模式下的收入占比及物流说明。
3、抽取近两年一期公司与前十大客户和供应商大额交易的合同及相关交易凭证。
4、对公司年、年及年1-9月的定期报告信息披露内容进行复核。
5、取得公司及实际控制人出具的关于媒体报道事项不属实、公司不存在融资性贸易等情况的确认函。
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
媒体报道所述公司融资性贸易、人均创收异常、募集资金使用等事项均不属实；公司前期相关信息披露在所有重大方面真实、准确、完整。
问题二、上述媒体报道称，公司披露年与亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）下属北京亿兆华盛股份有限公司（以下简称亿兆华盛）交易金额为3.73亿元，亿利洁能年报显示对公司采购金额仅为3.01亿元，与公司披露交易金额不相符。同时，公司与亿利洁能拥有共同的国企客户山东东岳飞达物流有限公司（以下简称东岳飞达），且东岳飞达同时是公司客户、供应商，猜测东岳飞达可能是公司融资性贸易中的资金提供方。请公司核实并披露：（1）公司与亿兆华盛、东岳飞达历年交易情况，包括但不限于交易时间、交易内容、货物交付、结算方式、交易金额、交易款项支付、期末往来款余额等，自查公司与其是否存在融资性贸易情形，以及公司其他业务是否存在融资性贸易情形；（2）结合公司与亿兆华盛交易及收入确认情况，说明年公司披露交易金额与亿利洁能披露金额存在较大差异的原因；（3）近两年一期公司与前十大客户及供应商交易情况，包括但不限于交易对方名称、是否为关联方、交易金额、结算模式、期末往来款余额情况等，以及是否存在供应商、客户为同一方或者关联方的情形，是否存在融资性贸易。
回复：
一、关于问询函的回复
（一）公司与亿兆华盛、东岳飞达历年交易情况，包括但不限于交易时间、交易内容、货物交付、结算方式、交易金额、交易款项支付、期末往来款余额等，自查公司与其是否存在融资性贸易情形，以及公司其他业务是否存在融资性贸易情形
1、公司与亿兆华盛、东岳飞达历年交易情况，包括但不限于交易时间、交易内容、货物交付、结算方式、交易金额、交易款项支付、期末往来款余额等
（2）与山东东岳飞达物流有限公司的交易情况
1）销售情况
2、公司与亿兆华盛、东岳飞达不存在融资性贸易情形，公司其他业务不存在融资性贸易情形
（1）公司与亿兆华盛、东岳飞达之间交易不存在融资性贸易情形
1）融资性贸易的主要特征之一系上游供应商和下游客户均为同一实际控制人，或上下游之间存在特定利益关系。亿兆华盛和东岳飞达同为公司主要客户，并不构成直接的上下游关系，也不存在关联关系，不构成融资性贸易的闭环链条。
2）年，公司对东岳飞达的销售金额为55,.21万元，采购金额仅为.85万元，且属于不同品类。公司对其销售及采购金额差异较大，不涉及融资性贸易。
3）公司与亿兆华盛、东岳飞达的合同均为明确的购销合同，不存在融资性条款或类似安排。
（2）公司其他业务不存在融资性贸易情形
所谓“融资性贸易”，是指参与贸易的各方主体在商品及服务的价值交换过程中，依托货权，应收账款等财产权益，综合运用各种贸易手段，金融工具及担保工具，实现获得短期融资或增持信用目的，从而增加贸易主体的现金流量。融资性贸易主要有以下特征：1）虚构交易背景或人为增加交易环节；2）上游供应商和下游客户均为同一实际控制人控制，或上下游之间存在特定利益关系；3）合同标的由另一方实质控制；4）直接提供资金或者通过结算票据、办理保理、增信支持等方式变相提供资金。
经核查，公司其他业务不存在融资性贸易情形。具体如下：
1）公司业务流程及商业逻辑清晰，商业信息服务、工业电子商务、数字技术服务等业务具有合理商业背景
以收入占比最高的网上商品交易（工业电子商务）业务为例，传统产业链模式下，上游工厂主要采取经销商体系分销，贸易链条较多，整个流通环节占有较多毛利；而公司以独特的集采模式，在聚合下游零散订单后向上游订货，优化减少中间环节，为上下游带来更多毛利空间。年、年及年1-9月，公司的毛利率分别为3.4%、3.3%及3.0%。
2）结合本题第（三）问回复内容，公司最近两年一期同笔交易中主要客户、供应商不存在为同一方、关联方或受同一实际控制人控制的情况。
3）公司的销售及采购为独立环节，公司能够控制相关商品
如本核查意见问题一公司收入确认政策相关内容所述，在商品交易的过程中，公司参与了交易的采购、销售、发货、签收、结算、开票、收付款等流程环节，其中销售及采购为独立环节。自有仓发货模式下，当货物进入自有仓被公司签收后即对商品拥有控制权；厂家仓发货模式下，当厂家仓发货后商品到达公司指定地点时通过协议约定公司对商品拥有控制权，因此在公司向客户销售商品前均已获得对商品的控制权。
4）公司周转率相关指标良好，且对大部分客户先款后货，不存在融资性贸易中向上下游交易对方提供资金或一定时限信用期的情况
公司年应收账款3.39亿，营业收入.30亿，占比仅0.91%，应收账款周转率为.12次，周转天数为2.43天；年预付账款周转率为19.49次，周转天数18.47天；年营运资本周转天数（营运资本周转天数=存货周转天数+应收账款周转天数应付账款周转天数+预付账款周转天数-预收账款周转天数-合同负债周转天数）为10.85天，营运资本周转次数为33.17次。
（二）结合公司与亿兆华盛交易及收入确认情况，说明年公司披露交易金额与亿利洁能披露金额存在较大差异的原因
年度，亿兆华盛与涂多多累计发生交易3.73亿元，其中亿兆华盛与北京涂多多电子商务有限公司发生交易额3.01亿元，与宁波顶创太化新材料有限公司（涂多多子公司）发生交易额0.72亿元。公司年报中披露的交易金额为合并口径，亿利洁能仅披露了北京涂多多电子商务有限公司的发生额，上述交易数据不存在差异，只是披露口径不一致。
（三）近两年一期公司与前十大客户及供应商交易情况，包括但不限于交易对方名称、是否为关联方、交易金额、结算模式、期末往来款余额情况等，以及是否存在供应商、客户为同一方或者关联方的情形，是否存在融资性贸易
1、近两年一期公司与前十大客户及供应商的交易情况
（1）年度
2）前十大供应商
（2）年度
1）前十大客户
2）前十大供应商
（3）年1-9月
1）前十大客户
2）前十大供应商
2、近两年一期公司往来款项周转情况
3、公司部分主要供应商和客户集中于张家港地区的原因
公司对张家港地区的主要客户和供应商进行自查后发现部分客户和供应商注册地址相近，如下表所示：
根据核对情况及相关主体出具的确认函，公司与前述张家港地区的主要客户和供应商不存在关联关系，且前述张家港地区的主要客户和供应商之间不存在关联关系。
公司部分主要供应商和客户集中于张家港地区，具体原因如下：
（1）张家港系华东地区最主要的化工品交易基地、进口乙二醇的最大库区，同时乙二醇也是涂多多溶剂板块的主要品类之一。中国乙二醇消费量约占世界产量的50%，因此每年需大量进口，市场销售以渠道贸易商为主，贸易层级较多。
（2）张家港库区聚集了大量的上下游供应商、贸易商和用户，大约有1,家上下游企业，多数进口商和终端用户的代理采购商都聚集在张家港，并以保税区石化大厦、杨舍镇市区最为集中。
（3）涂多多立足于张家港进口乙二醇主库区，于年发起醇多多联盟，并得以快速整合客户资源，更高效开展集合采购和一站式采购，快速形成采购量和行业影响力，同时逐步拓展别的化工品资源。
（4）目前多多平台的大部分品类，包括乙二醇，上下游信息较为透明，不存在实质对接障碍。市场主要按量价政策进行交易，量大则价优、服务优、发货优、货源保障优，即使上下游同处一地或相互存在对接渠道，也均遵循上述规则。因此，多多平台通过集合采购、拼单团购和一站式采购，形成归单和议价的重要基础。
（5）稳定可靠的货源保障系下游大客户的重要
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