来源：电鳗快报
股票代码：股票简称：中国石化公告编号：-24中国石油化工股份有限公司关于出售资产暨对外投资的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：本公司及子公司拟将其持有的相关公司股权、油气管道及配套设施等资产转让给国家管网集团，以国家管网集团增发的股权和/或支付的现金作为交易对价。
受限于经有权机构核准/备案的标的资产评估值，并经协商，本公司将所属天然气管道、原油管道相关公司的股权以.13亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团增发的.13亿元注册资本;本公司全资子公司中石化天然气公司将所属天然气管道相关公司股权以.09亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团增发的.87亿元注册资本及支付的.21亿元现金;本公司的控股子公司冠德公司将下属中石化榆济公司%股权以32.20亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价;本公司控股子公司销售公司将所属成品油管道资产以.13亿元的价格转让给国家管网集团以获得国家管网集团支付的现金对价。本次交易构成关联交易。本次交易对中国石化不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易尚需取得有权机构的批准和本公司股东大会的批准。
一、释义除非本公告另有说明，以下词语应具有如下含义：中国石化出售资产的交易、中石化天然气本次交易指公司出售资产的交易、冠德公司出售资产的交易及销售公司出售资产的交易的合称或部分中国石化转让的相关公司的股权、中石化天然气公司转让的相关公司的股权、冠德标的资产指公司转让的中石化榆济公司的%股权和销售公司转让的所属成品油管道资产的合称或部分公司、本公司、中国石化指中国石油化工股份有限公司国家管网集团指国家石油天然气管网集团有限公司以下交易的合称：(1)国家管网集团增发股权和/或支付现金购买相关投资人持有国家管网集团重组交易指的油气管道相关资产;(2)部分投资人以现金认购国家管网集团增发的股权;以及(3)本次交易冠德公司指经贸冠德发展有限公司，为中国石化的控股子公司冠德公司拟将其持有的中石化榆济公司%股权转让给国家管网集团，但中石化冠德公司出售资产的交易指榆济公司对应的资产范围不包括榆林-济南管道清丰支线、办公楼物业、河南管理处配套设施等未纳入评估范围的资产《关于增发股权购买资产的指国家管网集团与中国石化订立的《关于增协议》发股权购买油气管道相关资产的协议》《关于增发股权及支付现金国家管网集团与中石化天然气公司订立的购买资产的协议》指《关于增发股权及支付现金购买油气管道相关资产的协议》《关于支付现金购买中石化国家管网集团与冠德公司订立的《关于支榆济公司股权的协议》指付现金购买中石化榆济管道有限责任公司%股权的协议》《关于支付现金购买资产的指国家管网集团与销售公司订立的《关于支协议》付现金购买油气管道相关资产的协议》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》交割日指年9月30日销售公司指中国石化销售股份有限公司，为中国石化的控股子公司销售公司出售资产的交易指销售公司拟将其所属成品油管道等资产转让给国家管网集团元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元中国石化出售资产的交易指中国石化拟将其持有的相关公司的股权转让给国家管网集团中石化天然气公司指中国石化天然气有限责任公司，为中国石化的全资子公司中石化天然气公司出售资产指中石化天然气公司拟将其持有的相关公司的交易的股权转让给国家管网集团中石化榆济公司指中石化榆济管道有限责任公司，为冠德公司的全资子公司本公告中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据公告中所列示的相关单项数据计算得出的结果或根据相关协议约定的数据略有不同。
二、本次交易概述(一)本次交易的基本情况年7月21日，冠德公司与国家管网集团在北京签署《关于支付现金购买中石化榆济公司股权的协议》，约定冠德公司拟将其下属中石化榆济公司%股权转让给国家管网集团并获得国家管网集团支付的现金对价，冠德公司所持标的资产的评估值及交易对价为32.20亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。年7月23日，本公司与国家管网集团在北京签署《关于增发股权购买资产的协议》，约定中国石化拟将相关油气管道公司的股权转让给国家管网集团，以该等标的资产认购国家管网集团重组交易完成后.13亿元的注册资本，国家管网集团向中国石化增发股权支付交易对价;该等标的资产的评估值及交易对价为.13亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。同日，中石化天然气公司与国家管网集团在北京签署《关于增发股权及支付现金购买资产的协议》，约定中石化天然气公司拟将相关油气管道公司的股权转让给国家管网集团，以该等标的资产认购国家管网集团重组交易完成后.87亿元的注册资本并取得国家管网集团支付的.21亿元现金，国家管网集团以向中石化天然气公司增发股权及支付现金的方式支付交易对价;该等标的资产的评估值及交易对价为.09亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。同日，销售公司与国家管网集团在北京签署《关于支付现金购买资产的协议》，约定销售公司拟将所属成品油管道等资产转让给国家管网集团并获得国家管网集团支付的现金对价，销售公司所持标的资产的评估值及交易对价为.13亿元，最终交易对价以按照国家法律法规履行核准/备案程序后的评估值为准。(二)本次交易构成关联交易国家管网集团的两名现任高级管理人员曾于本公告日前12个月内担任本公司的董事和/或高级管理人员，根据《股票上市规则》的规定，国家管网集团是中国石化的关联法人，因此，本次交易构成本公司的关联交易，但并无董事根据《股票上市规则》的规定应在董事会审议时回避表决;同时，由于中国石油化工集团有限公司在本次交易中不属于《股票上市规则》规定的关联股东，因此其无需在股东大会审议时回避表决。本次交易不构成本公司的重大资产重组。本公告日前12个月内，本公司与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的“购买与出售资产”、“对外投资”相关的关联交易(已根据《股票上市规则》的规定审议披露的除外)未达到本公司最近一期经审计净资产的5%。(三)本次交易的审议程序及尚需履行的程序中国石化已于年7月23日召开第七届董事会第十五次会议，全体董事审议并一致通过了以下事项：中国石化出售资产的交易、中石化天然气公司出售资产的交易、冠德公司出售资产的交易及销售公司出售资产的交易。本次交易在提交董事会审议前已得到独立非执行董事的事前认可，且独立非执行董事就本次交易发表了独立意见，认为本次交易按照一般商业条款进行，定价方式及有关协议条款合理、公允，符合相关法律法规、规范性文件的规定，对中国石化及中国石化全体股东公平合理，符合中国石化及其股东的整体利益，不存在损害中国石化及其股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次交易。本公司董事会审计委员会亦对本次交易发表了同意的书面审议意见。本次交易尚需取得有权机构的批准和中国石化股东大会的批准。本次交易尚需其他交割先决条件获得满足或被豁免后方可实施。
三、本次交易对方的基本情况本次交易涉及的交易对方为国家管网集团，本公司董事会已对国家管网集团的基本情况进行了必要的尽职调查。根据国家管网集团提供的资料，截至本公告日，国家管网集团的基本情况如下：成立时间：年12月6日公司名称：国家石油天然气管网集团有限公司企业性质：有限责任公司(国有独资)注册地、主要办公地点：北京市朝阳区东土城路5号A座6层08-10室法定代表人：张伟注册资本：亿元经营范围及主营业务：管道运输;仓储服务;装备进口;技术进出口;科技研究;信息化研究及应用;技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动)股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会持有%的股权国家管网集团最近一年及一期的财务数据如下表所示：单位：元项目于年12月31日于年3月31日(经审计)(未经审计)资产总额9
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